Dans le cadre de la cession d’une entreprise, en particulier avec des départs en retraite, le traitement de la provision pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) demeure une source de différend entre acheteur et cédant, tout comme le calcul de la trésorerie excédentaire d’ailleurs, lequel fera l’objet d’un prochain article.
De quoi parle-t-on ?
Quel que soit le nombre et l’âge des salariés d’une entreprise, le coût des indemnités de fin de carrière qui devront être versées à terme est estimé en tenant compte des paramètres suivants : probabilité que les salariés soient présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite, taux de mortalité, évolution des salaires, Convention Collective de rattachement, taux d’actualisation des sommes concernées. On peut ainsi établir un calcul actuariel qui détermine le montant qui devrait être provisionné en prévision de la charge. Vos experts comptables ou assureurs ont à leur disposition des outils informatiques qui peuvent déterminer avec précision le montant de la provision. Reste à savoir le traitement que l’on réserve à cette provision. En 2003, le Conseil national de la comptabilité a publié une recommandation (n° 2003-R.01) qui précise le traitement comptable des engagements de retraite, inspirée de la norme IAS 19. Cette recommandation n’oblige pas les entreprises à inscrire aux passifs les dettes résultant des régimes à prestations définies dont les indemnités de fin de carrière (IFC). Bien que les normes internationales (IAS 19, FAS 106) obligent les entreprises à provisionner les IFC, en droit français, seule une mention dans les annexes des comptes est recommandée (Art. L123-13 du Code du Commerce). Cette absence d’obligation laisse la part belle à toute interprétation.
Dans le cadre d’une cession, en effet, l’acquéreur considèrera que les IFC font partie du passif social de l’entreprise et doivent donc être déduites de la valeur d’entreprise, comme toute dette financière ; le cédant argumentera que la provision n’étant pas obligatoire et la dette restant incertaine, la déduction ne se justifie pas.
Dans la cession d’entreprise, les départs en retraite sont un enjeu dans la valorisation et les négociations.
Argumentation
Dans certains cas, la société aura souscrit un contrat d’assurance collective spécifique aux IFC et abondera régulièrement des sommes suffisantes pour supporter la charge le moment venu. Si, le jour de la cession, le montant figurant sur le « compte IFC » externalisé correspond au calcul actuariel des IFC, pas de souci. Mais c’est rarement le cas. Il peut arriver que le montant soit excessif, auquel cas le cédant sera tenté de demander un dédommagement de la différence, ce qui est souvent exclu, les sommes étant bloquées et réservées exclusivement au paiement des IFC ou autres passifs sociaux (indemnités de licenciement, éventuellement). Si le montant externalisé est inférieur au calcul actuariel des IFC au moment de la cession, la question demeure : doit-on considérer la totalité du montant de la provision calculée comme une dette sociale (après réduction éventuelle à hauteur du montant externalisé, le cas échéant) ? L’impact sur le prix peut être significatif : plusieurs centaines de milliers d’euros pour une entreprise de plus de 50 salariés. L’acquéreur soutiendra que le montant actuariel de la provision pour IFC est une dette certaine car les variables d’incertitude ont été prises en compte dans le calcul (turnover, taux de mortalité, etc.). Le cédant pourra difficilement contester le principe d’une future dette mais soulignera l’incertitude de son montant, les taux de probabilité choisis n’étant que le reflet de moyennes statistiques. En revanche, lorsque la moyenne d’âge de la société est relativement basse, disons inférieure à 50 ans, ou lorsque les départs à la retraite au cours des 5 à 7 années suivant la cession se limitent à 5 ou 10 salariés, il est difficilement concevable d’accepter la déduction de la totalité de la provision pour IFC.
Payer aujourd’hui pour les départs à la retraite devant avoir lieu dans plus de 10 ans est difficilement concevable!
Conclusion
Comme souvent, pour éviter un dialogue de sourds et un blocage de la négociation, cédant et acquéreur, et leurs conseils chercheront un compromis. S’il est indéniable que les IFC constituent une dette financière qui doit être prise en compte dans le calcul du prix de cession, il semble raisonnable de limiter la provision aux IFC devant être déboursées dans les 5, 7 voire 10 ans de la date de cession, mais pas au-delà. La déduction d’un débours devant avoir hypothétiquement lieu à un horizon dépassant largement la durée d’amortissement du goodwill d’acquisition semble en effet peu raisonnable.
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